在我看来，这类案件真正要打的，不是空泛地说“数额认定有问题”，而是把每一笔钱、每一个人、每一个计算口径拆开。该扣的要扣，该分的要分，该收窄的要收窄。否则，案件很容易被一张统计表带着走。

第一，重复投资和复利，不应当然越滚越大

很多案件的金额之所以看起来惊人，不是因为真的吸进来了那么多社会资金，而是因为同一笔钱被反复计算了。投资人回款后继续投，或者利息继续滚入本金，表面数字会不断放大，但这不等于社会资金总量同步增加。

我的观点很明确：这至少是应当重点争取的辩点，不能让鉴定意见一句“司法解释不扣除”就把讨论堵死。数额认定首先要尊重案件的实质，而不是机械服从统计结果。

第二，不是所有进入表格的钱，都当然算数

预扣利息应当重点审查。名义上交了100万，实际只到账90万，那就不能把未实际吸收的部分照单全算。

亲友范围、单位内部特定对象的资金，也不能不分情形一律并入。非法吸收公众存款打击的是面向社会公众、面向不特定对象的吸收行为，这个边界不能被抹平。

还有一类常见问题，是资金挂名在某人名下，但他既未参与吸收，也未从中获利。对这种情形，更不能只看名字，不看实际参与程度。

第三，这类案件最怕“连坐式”追责

我不赞成把公司里出现过的人都按同样逻辑处理。法定代表人、实际控制人、核心业务推动者，和普通行政、财务、基层员工，责任基础本来就不同。

辩护时一定要把角色拆开：谁设计模式，谁决定宣传，谁控制资金，谁从中获利，谁只是执行命令。很多案件最后轻重悬殊，不是因为法官态度变了，而是因为责任分层做出来了。

• 固定工资还是按吸资提成
• 执行者还是组织者、控制者
• 是否明知资金链风险仍继续扩张
• 是否掌握合同、返利、兑付等核心环节

第四，单位犯罪和个人犯罪，不能只看有没有公司

很多案件披着公司化运作外衣，但到底是单位犯罪还是自然人共同犯罪，关键不在营业执照，而在资金归属、决策结构和行为控制权。

如果主要收益归单位，模式由公司统一安排，执行也体现单位意志，那就应当认真从单位犯罪角度分析。反过来，如果公司只是壳，实质仍是个人借壳集资，那也不能让“公司”替个人挡责任。

第五，量刑真正看重的，是资金去向和清退结果

很多人以为这类案件主要拼认罪态度。其实不是。真正影响量刑的，往往是资金是否进入正常经营，以及案发后是否及时、有效清退。

但这里也要说清楚：用于生产经营，不等于当然无罪。更稳妥的表达是，这通常是非常重要的从宽因素，个别情况下甚至可能决定案件不必按通常重案思路处理。

最后，辩护一定要落到证据和口径上

我一直认为，非法吸收公众存款案件最忌讳空喊观点。金额依据什么认定，鉴定用了什么方法，材料有没有污染，是否把无关资金一并算入，这些才是真正能改变结果的地方。

一句话说完：这类案子，关键不是看上去吸了多少钱，而是哪些钱该算，哪些人该担，哪些结论经得起证据检验。